本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月20日10点00分在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年2月18日以通讯、邮件等方式发出。本次会议由公司董事长何凯先生主持，应出席本次会议的董事为5名，实际出席董事5名，公司监事、高管列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。

  1、以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果审议通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》

  2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全方面实行股票发行注册制相关制度规则，根据有关要求，上述规则发布之日起10个工作日内，若公司继续实施2021年度非公开发行应按全方面实行注册制相关规定制作申请文件并向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交发行上市注册申请。

  鉴于上述全方面实行注册制相关申报规定，公司拟终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上述决定，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，经过公司审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。依据股东大会授权，董事会有权办理相关事宜，无需股东大会审议。

  2、以4票同意、0票反对、0票弃权、1票回避表决的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签订《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之解除协议》暨关联交易的议案 》

  现经综合考虑公司拟终止非公开发行事项，因此公司拟与特定对象签订《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合有关法律和法规的规定，该事项符合国家相关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。依据股东大会授权，董事会有权办理本次相关事宜，无需股东大会审议。

  4、《关于公司与特定对象签订《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之解除协议》。

  本公司及监事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称或“公司”）第六届监事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）于2023年2月20日上午11点在公司3楼会议室以通讯的方式召开。本次会议的通知已于2023年2月18日以通讯、邮件等方式发出。本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议由监事会主席邓友元先生主持，董事会秘书李佳黎先生列席了本次会议。本次监事会会议的召开符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。

  1、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》

  鉴于2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全方面实行股票发行注册制相关制度规则，公司拟终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上述决定，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，经过公司审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  2、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与特定对象签订《〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之解除协议》暨关联交易的议案 》

  现经综合考虑公司拟终止非公开发行事项，因此公司拟与特定对象签订《关于与特定对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》之解除协议》，该协议系双方真实的意思表示，协议内容及签订程序均符合有关法律和法规的规定，该事项符合国家相关法律和法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。依据股东大会授权，董事会有权办理本次撤回事宜，无需股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年2月20日召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》，本次交易构成关联交易，关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿新材料有限公司监事回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见。详细情况如下：

  本次非公开发行相关事项已经公司第六届董事会第二次会议、2021 年第二次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第二十六次会议、第六届董事会第三十次会议修订。公司拟进行非公开发行股票，发行对象为特定对象上海领亿新材料有限公司，本次非公开发行股票数量确定为 69,339,600 股，募集资金总额为 342,537,624.00 元。

  2022年8月18日，公司收到中国证监会签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（221701号）；2022年9月8日，公司完成一次反馈意见回复的报送；2022年9月20日，中国证监会签发《关于请做好鞍山重型矿山机器股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》；目前公司本次非公开发行股票申请仍处于中国证监会在审阶段。

  二、公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件主要原因

  2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全方面实行股票发行注册制相关制度规则，根据有关要求，上述规则发布之日起10个工作日内，若公司继续实施2021年度非公开发行应按全方面实行注册制相关规定制作申请文件并向深圳证券交易所提交发行上市注册申请。

  鉴于上述全方面实行注册制相关申报规定，公司拟终止2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上述决定，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，经过公司审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益，经与各相关方充分沟通和审慎分析论证，企业决定终止2021年度非公开发行A股股票事项。

  三、公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件对公司的影响

  目前公司各项经营活动运行有序正常，本次终止2021年度非公开发行股票事项是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，经过公司审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益特别是中小股东利益的情形。公司将结合发展的策略、监管政策、市场环境等，综合研究未来的再融资事宜。

  四、公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件事项的审议情况

  2023年2月20日，公司召开第六届董事会第四十一次会议，审议通过《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》，赞同公司终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请。根据2021年第二次临时股东大会及2022年第三次临时股东大会的授权，董事会在有关法律和法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。

  2023年2月20日，公司召开第六届监事会第三十五次会议，审议通过《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》，赞同公司终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请。

  公司终止2021年度非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件事项，是经考虑长期资金市场环境变化、公司真实的情况及发展规划等诸多因素的基础上提出的，经过了审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，相关决策的程序符合有关法律和法规及《公司章程》的相关规定。公司终止非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们赞同公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请。

  本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称“公司”） 分别于2021年3月9日、2022年9月2日与上海领亿新材料有限公司（以下简称“上海领亿”）签订了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议之补充协议》”）（详见公告2021—027和2022—132) 。

  2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全方面实行股票发行注册制相关制度规则，根据有关要求，上述规则发布之日起10个工作日内，若公司继续实施2021年度非公开发行应按全方面实行注册制相关规定制作申请文件并向深圳证券交易所（以下简称“交易所”）提交发行上市注册申请。

  鉴于上述全方面实行注册制相关申报规定，公司拟终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上述决定，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的。2023年2月20日公司召开第六届董事会第四十一次会议和第六届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股票认购协议〉之解除协议暨关联交易》的议案，同时公司与上海领亿签订了《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》（以下简称“《解除协议》”）。

  本次《解除协议》签订后，上海领亿及实际控制人与公司因本次非公开发行股票事项签署的相关承诺函一并解除。承诺函包括上海领亿出具的《关于认购鞍重股份2021年非公开发行股票资产金额来源的承诺》、上海领亿及实际控制人出具的《关于特定期间不减持上市公司股份的承诺》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》和公司出具的《关于不存在为发行对象作出保底保收益等事项的承诺》。

  本次交易构成关联交易，关联董事张瀑先生作为发行对象上海领亿新材料有限公司监事回避表决；公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表独立意见。

  现甲、乙双方经友好协商，拟就解除股份认购协议事宜达成如下协议条款，以资共同信守。

  1、甲乙双方一同确认，都同意解除《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》不对双方产生任何法律效力。

  2、本解除协议生效后，甲乙双方针对本次非公开发行股份或《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的签订所出具的其他声明及承诺文件（如有）将不具有任何法律约束力，甲乙双方不再继续履行该等声明及承诺文件。

  3、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》约定的双方的权利义务终止，但其中有关保密的条款继续有效，双方仍需遵照执行。

  4、甲乙双方一同确认，本解除协议的签署系双方真实的意思表示，双方签署本解除协议均取得了各方内部决策机构的批准和授权，不存在任何争议或纠纷。双方均不存在违约情形，互不承担违约责任。

  5、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》解除后，双方将配合办理相关审批、信息公开披露等事宜。

  基于监管政策及长期资金市场环境发生明显的变化的考虑，公司与上海领亿签订《解除协议》并终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，是公司考虑未来发展规划并结合公司实际经营情况作出的审慎决策，符合有关法律和法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

  公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》，均系双方考虑长期资金市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  公司与本次非公开发行对象上海领亿新材料有限公司签署的附生效条件的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》，均系双方考虑长期资金市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们赞同公司与发行对象上海领亿新材料有限公司签署的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》。

  2、独立董事关于对第六届董事会第四十一次会议相关事项发表的事前认可意见；

  4、《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》。

  我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市企业独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第六届董事会第四十一次会议的相关议案资料，现就相关事项基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

  一、关于对《关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的议案》的独立意见

  公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，相关决策的程序符合有关法律和法规及《公司章程》的相关规定。公司终止非公开发行股票事项不会对公司经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

  因此，我们赞同公司终止 2021 年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请。

  二、关于公司与特定对象签订《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》暨关联交易的独立意见

  公司与本次非公开发行对象上海领亿新材料有限公司签署的附生效条件的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》，均系双方考虑长期资金市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们赞同公司与发行对象上海领亿新材料有限公司签署的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》。

  我们作为鞍山重型矿山机器股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《上市企业独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定法律、法规和规范性文件的规定，本着勤勉尽责的态度，事前已认真审阅了公司第六届董事会第四十一次会议的相关议案资料，现就相关事项基于独立、客观、公正的判断立场，发表事前认可意见如下：

  一、关于公司终止非公开发行A股股票事项并不再向交易所提交发行上市注册申请文件的事前认可意见

  2023年2月17日，中国证券监督管理委员会发布全方面实行股票发行注册制相关制度规则，根据有关要求，上述规则发布之日起10个工作日内，若公司继续实施2022年度非公开发行应按全方面实行注册制相关规定制作申请文件并向深圳证券交易所提交发行上市注册申请。

  鉴于上述全方面实行注册制相关申报规定，公司拟终止 2021年度非公开发行 A 股股票申请文件事项，并不再向交易所提交发行上市注册申请，上述决定，是在考虑长期资金市场环境变化并结合公司真实的情况和发展的策略下提出的，经过公司审慎的分析与论证，不会对公司正常经营与持续稳定发展造成重大影响，不会损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  二、关于公司与特定对象签订《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》的事前认可意见

  公司与本次非公开发行对象签署的附生效条件的《关于与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉之解除协议》，均系双方考虑长期资金市场环境变化和双方经营发展实际作出的决定，系真实意思表示，协议的形式、内容与签订程序均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。